BOB官方网站（中国）有限公司 | 新三板挂牌过程中关于企业历次股权变更的核查要点

（一）增资价格

1、平价增资：是指外部投资者投入公司的增资款等于外部投资者投资比例乘以企业增资后的净资产公允价值；或者，企业原股东在外部投资者增资后在企业所占的投资比例乘以增资后企业的净资产公允价值等于增资前企业的净资产公允价值。“平价增资”行为对企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。

2、溢价增资：例如公司原注册资本为10万元，净资产公允价值10万元，公司股东会决议将注册资本增加至20万元，增加的10万元由新股东甲以货币认缴。但是甲与公司原股东们签署《增资扩股协议》约定，由甲以20万元现金认缴10万元注册资本，占有增资后公司50%的股权比例（注册资本10万元），10万元出资计入注册资本，剩余10万元出资计入资本公积。溢价增资影响增资当时实收资本、资本公积科目，不会当时产生投资者个税问题，但可能在将来进行资本公积转增股本时产生缴纳所得税的问题。

3、折价增资：是指外部投资者投入公司的增资款小于外部投资者投资比例乘以企业增资后的净资产公允价值；或者，企业原股东在外部投资者增资后在企业所占的投资比例乘以增资后企业的净资产公允价值小于增资前企业的净资产公允价值。“折价增资”后的企业以后发生股权转让时，是否需要征收所得税存在争议，但实践中缴税可能性较大，最好提前咨询当地主管税务部门的意见。

（二）股权转让对价

1、《股权转让协议》中应当明确约定股权转让对价，以免产生争议。

2 从股权转让的公允性的需要出发，股权转让对价应当根据股权转让协议签订时公司经评估的或审计的净资产的公允价值来确定，并了解个人所得税缴纳情况。

三、不同增资方式以及缴税

外部投资者或股东除了以现金对公司增资的方式外，还可以选择以资本公积、盈余公积、未分配利润或税后利润转增股本，但此类增资方式可能产生股东所得税缴纳义务。

（一）资本公积转增股本

资本公积的来源包括两类，一类是可以用作转增股本的，比如资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、拨款转入（拨款转入是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分）、外币资本折算差额和其他资本公积等；另一类是不可用作转增股本的，包括接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备等。不能用于转增的有一个共同特点就是，没有确定的公允价值，所以转增股本可能导致虚增注册资本。

以股权溢价形成的资本公积转增股本，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税若干税收问题的通知》规定，被投资企业将股权（股票）溢价形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息红利所得，投资方也不得增加该项投资的计税成本。

对于自然人股东，是否征收个税一直存在争议。2016年1月1日生效实施的《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（国家税务总局2015年第80号公告）》规定：第一层：上市公司或新三板挂牌企业，股权发行溢价资本公积转增股本，不征个人所得税；第二层：非上市且未挂牌的中小高新技术企业，资本公积转增股本都应缴税，只是可以在5年内分期缴纳；

第三层：除上述企业外的其他企业，资本公积转增环节，要一次性缴纳个税。

以其他形式形成的资本公积转增股本对企业和个人都要征收所得税。

（二）盈余公积、未分配利润转增股本

盈余公积、未分配利润转增股本的，对自然人股东而言应当按“利息、股息、红利所得”征收20%的个人所得税；对内资企业直接投资于其他内资企业取得的投资收益属于免税收入，但不包括连续持有企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

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